Giriş
Bir kişi vefat ettiğinde, sahip olduğu şirket hisseleri mirasçılara geçer. Ancak bu süreç, şirketin türüne ve şirket ana sözleşmesine bağlı olarak farklılık gösterebilir.
Miras kalan şirket hisselerinin devri için veraset işlemleri tamamlanmalı, şirket ana sözleşmesi incelenmeli ve hukuki süreçler uygulanmalıdır.
Bu yazıda, miras kalan şirket hisselerinin devri, mirasçıların hakları ve noter işlemleri hakkında detaylı bilgi vereceğiz.
1. Miras Kalan Şirket Hisseleri Kimlere Geçer?
Vefat eden bir ortak, şirket hisselerini yasal mirasçılarına veya atanmış mirasçılarına bırakabilir.
1.1. Yasal Mirasçılar
Şirket hisseleri, Türk Medeni Kanunu’na göre aşağıdaki mirasçılara geçebilir:
- Çocuklar (altsoy)
- Sağ kalan eş
- Anne ve baba (eğer çocuk yoksa)
- Diğer yasal mirasçılar (kardeşler, büyükanne, büyükbaba vb.)
1.2. Vasiyetname ile Atanmış Mirasçılar
Miras bırakan, şirket hisselerini belirli bir kişiye veya kuruma vasiyetname ile bırakabilir.
Önemli:
- Eğer şirket ana sözleşmesi hisse devrine izin vermiyorsa, hisse mirasçılara geçmeyebilir.
- Bazı şirket türlerinde, diğer ortakların ön alım hakkı olabilir.
2. Şirket Türüne Göre Hisselerin Devri
Şirket hisselerinin devri, şirket türüne bağlı olarak farklı hukuki süreçler gerektirir.
2.1. Limited Şirketlerde Hisse Devri
- Limited şirketlerde hisseler mirasçılara geçebilir, ancak şirket sözleşmesi hisse devrini sınırlandırabilir.
- Diğer ortaklar, mirasçının ortak olmasını engelleyebilir.
Önemli:
- Şirket ana sözleşmesi mirasçıların ortak olmasını yasaklıyorsa, hisseler diğer ortaklara devredilir ve mirasçılara bedeli ödenir.
2.2. Anonim Şirketlerde Hisse Devri
- Anonim şirketlerde miras kalan hisseler serbestçe mirasçılara geçebilir.
- Mirasçılar şirketin ortağı olabilir veya hisseleri devredebilir.
2.3. Şahıs Şirketlerinde Ortaklık Devri
- Şahıs şirketlerinde ortaklık kişiye bağlı olduğundan, hisseler mirasçılara geçmez.
- Mirasçılar, şirketi devam ettirme veya tasfiye etme hakkına sahiptir.
3. Miras Kalan Şirket Hisselerinin Devri İçin Gerekli Belgeler
Miras kalan şirket hisselerinin devri için aşağıdaki belgeler gereklidir:
- Veraset ilamı (mirasçılık belgesi)
- Şirket ana sözleşmesi
- Hisse senetleri (eğer anonim şirket ise)
- Noter tasdikli hisse devir sözleşmesi
- Vergi ve borç durumu belgeleri
4. Miras Kalan Şirket Hisselerinin Satışı
Eğer mirasçılar şirkette ortak olarak kalmak istemezse, hisse satışı yapılabilir.
4.1. Şirket Ortaklarına Satış
- Şirketin diğer ortaklarına satış yapılabilir.
- Ön alım hakkı olan ortaklar, hisseyi satın alabilir.
4.2. Üçüncü Kişilere Satış
- Anonim şirketlerde, hisseler üçüncü kişilere serbestçe satılabilir.
- Limited şirketlerde, şirket sözleşmesine bağlı olarak hisse satışı sınırlandırılabilir.
4.3. Şirketin Tasfiyesi
Eğer mirasçılar şirketi devam ettirmek istemezse, şirket tasfiye edilerek hisselerin değeri mirasçılar arasında bölüştürülebilir.
5. Vergi Yükümlülükleri ve Harçlar
Şirket hisselerinin devri ve satışı sırasında belirli vergiler ödenmelidir.
5.1. Veraset ve İntikal Vergisi
Miras kalan hisseler için veraset ve intikal vergisi ödenmelidir.
| Miras Tutarı | Vergi Oranı (%) |
|---|---|
| 500.000 TL’ye kadar | %1 |
| 1.500.000 TL’ye kadar | %3 |
| 2.500.000 TL’ye kadar | %5 |
| 5.000.000 TL’ye kadar | %7 |
| 10.000.000 TL ve üzeri | %10 |
Önemli:
- Eş ve çocuklar için belirli muafiyetler uygulanır.
- Vergi, 5 yıl içinde taksitler halinde ödenebilir.
5.2. Hisse Satışında Gelir Vergisi
- Eğer mirasçılar hisseleri devrederek satış yaparsa, gelir vergisi ödemek zorunda kalabilirler.
- Vergi oranı, elde edilen kazanca bağlı olarak değişir.
6. Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
1. Miras kalan şirket hisseleri otomatik olarak mirasçılara geçer mi?
Evet, ancak şirket sözleşmesi hisse devrine sınırlama getirebilir.
2. Limited şirket hisseleri mirasçılara geçer mi?
Şirket sözleşmesine bağlı olarak, diğer ortaklar mirasçıların ortak olmasını engelleyebilir.
3. Anonim şirket hisseleri mirasçılara geçer mi?
Evet, anonim şirketlerde mirasçılar hisseleri serbestçe devralabilir.
4. Şirket hisseleri satılabilir mi?
Evet, mirasçılar hisseleri diğer ortaklara veya üçüncü kişilere satabilir.
5. Miras kalan şirket hisseleri için vergi ödenir mi?
Evet, veraset ve intikal vergisi ödenmelidir.
Sonuç
Miras kalan şirket hisselerinin devri, şirket türüne ve ana sözleşmesine bağlı olarak farklılık gösterir. Limited şirketlerde hisse devri sınırlı olabilirken, anonim şirketlerde serbesttir.
Eğer mirasçılar şirkette ortak olarak kalmak istemezse, hisseler devredilebilir veya şirket tasfiye edilebilir.
Vergi yükümlülükleri ve hukuki süreçlerin eksiksiz tamamlanması için bir miras hukuku avukatına danışmak önerilir.